فرانک والش که به تازگی پس از ۴۱ سال زندگی مشترک همسرش را از دست داده و بیوه شده است، با فلورانس پرانرژی و معاشرتی آشنا می‌شود و این آشنایی دوباره شادی را به زندگی او بازمی‌گرداند. با این حال، فرزندان بزرگ او، به ویژه پسر بزرگش رابرت، به وضوح با این رابطه مخالفت می‌کنند. با نزدیک‌تر شدن رابطه فرانک و فلورانس، دیدگاه رابرت نسبت به تعهد و وفاداری آن‌ها به یکدیگر تغییر می‌کند.

"نيک ولز" (رابرات دنيرو) سارقي است ميان سال که مي خواهد از زندگي تبهکارانه کناره بگيرد و کلوب موسيقي جازش را بگرداند. اما پيش از آن که "نيک" بتواند به روياهايش جامه ي عمل بپوشاند، "مکس" (مارلون براندو)، مال خر و در واقع استاد و شريک تجاري اش او را تحت فشار قرار مي دهد تا يک سرقت نهايي را هم براي او به انجام برساند.

دکتر بروس بنر بخاطر تماس اشتباهی با اشعه گاما، هرگاه که ضربان قلبش بالا میرود، تبدیل به یک غول سبز خشمگین می شود. در همین حال یک سرباز نیز از همین تکنولوژی استفاده می کند تا با او مقابله کند.